지난 2021.11.04자 포스팅 "전환사채(CB) 제도 개선(12월1일부터) - 콜옵션한도 설정 및 전환가액 상향조정 의무화"의 후속 포스팅입니다.
금융감독원은 지난 2021.11.22자 보도자료 "전환사채 관련 규정 개정(12.1 시행)에 따른 유의사항 안내"를 통해 전환사채(CB) 제도 개선을 위해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"("증발공 규정")을 2021.12.01자 개정하여 시행한다고 고시하였습니다.
최대주주 등이 콜옵션(전환사채매수청구권)부 CB의 권리행사시 지분율은 CB발행 당시의 지분율을 초과힐 수 없도록 제한됩니다. 아래 사례에서 보는 바와 같이 최대주주 甲과 그의 특수관계인 乙은 보유하고 있는 CB의 콜옵션을 행사한 이후의 지분율이 기존 지분율인 각각 30%와 20%를 초과하지 못하도록 추가 발행되는 주식 50주 중 최대 각각 15주와 10주 이내에서 신주를 취득할 수 있습니다.
이번 관련 규정의 개정을 통해 기존의 최대주주 등이 CB의 콜옵션을 편법적 지분확대나 불공정거래에 악용하는 폐해를 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.
아울러 주권상장법인이 사모로 발행하는 CB에 한해 주가하락으로 인해 전환가액을 하향조정했다면, 이후 주가상승시 전환가액을 상향조정하도록 하는 의무를 부과하였습니다.
전환가액을 하향조정한 이후 주가상승 국면에서 전환가액을 다시 상향조정하지 않는다면 CB보유자에게만 유리하여 기존주주들의 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하고자 함입니다.
현재 기업들이 발행하는 전환사채(CB, Convertible Bond)는 공모보다는 대부분 사모방식으로 발행되고 있습니다.
사모발행 CB는 대부분 Put Option과 Call Option을 모두 부여하고 있는 것이 일반적입니다.
Put Option은 투자자(사채권자)가 만기일 이전에 상환 청구를 할 수 있는 권리입니다.
Call Option은 발행기업 또는 발행기업이 정하는 자("매수인")가 만기일 이전에 CB의 일부를 매수할 수 있는 권리입니다.
그동안 Call Option은 최대주주 등이 지분을 확대하는 수단으로 악용되는 등의 문제점이 있었습니다.
그래서 이번 개정안에서는 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)에게 부여하는 Call Option 한도를 CB발행 당시의 지분률 이내로 제한함으로써 최대주주 등의 과도한 지분확대를 방지하였습니다.
아울러 CB는 발행회사의 주가하락시 당초 전환가액을 하향조정해줌으로써 CB 투자자(사채권자)의 권리를 보호하도록 하고 있습니다. 그러나 이후 주가상승시에는 전환가액을 조정하는 규정이 없어 이를 보완하였습니다. 즉 사모발행 CB에 한해, 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하도록 한 것입니다. 그렇게 되면 CB보유자의 과도한 지분보유를 억제함으로써 편법적 지분확대 등에 악용되는 것을 방지할 수 있게 될 것으로 기대합니다.
첨부 2번 파일은 공정거래위원회 표준약관의 조항별 내용 요약 및 각 은행별 서식 비교 Excel 파일입니다.
공정거래위 표준약관과 은행별 서식들은 위와 같이 해당 사이트 경로를 따라서 다운로드 받으실 수 있습니다.
은행들이 기업들과 여신거래를 함에 있어 적용하는 가장 기본적인 '은행여신거래기본약관(기업용)'은 공정거래위 표준약관 서식을 거의 그대로 사용하고 있습니다. 이에 반해 세부적인 조건들을 확정하여 기업과 체결하는 '여신거래약정서(기업용)'는 공정위 표준약관의 기본 틀을 사용하되 은행별로 차별화된 세부조건들을 담아내고 있습니다.
여신거래약정서 내용 이외에 추가적인 조건들을 합의해야 한다면 '추가약정서'를 별도로 체결하고, 담보나 보증을 제공하는 조건이라면 '근저당권설정계약서', '근질권설정계약서', '양도담보계약서', '근보증서' 및 '근담보권설정계약서' 등을 추가로 체결하게 됩니다.
다음은 은행여신거래기본약관(기업용)의 공정거래위 표준약관 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 여신거래약정서(기업용)의 공정거래위 표준약관 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 근저당권설정계약서의 공정거래위 표준약관 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 근질권설정계약서의 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 양도담보계약서의 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 연대보증 제공시 사용하는 근보증서(은행별)의 공정거래위 표준약관 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
다음은 동산·채권담보대출에 사용되는 근담보권설정계약서 중 2가지(동산담보-개별동산용 & 채권담보용)의 내용 요약입니다. 첨부 2번 엑셀파일을 보시면 7개 은행의 조항 목록을 비교하실 수 있습니다.
필요한 서식들은 위 첫번째 슬라이드에서 안내하는 은행별 검색 경로를 통해 다운로드 받으세요^^
작년 2020.04.13에 포스팅한 「증권 관련 법규 - 관리도구 및 활용방법」의 update입니다.
기업이 회사채·주식 등 증권을 발행하여 자금을 조달하는 증권시장 관련 법규체계는 무척 다양하고 복잡합니다.
증권시장은 다양한 금융상품과 함께 복잡다기한 발행·유통 과정을 거치므로 수많은 관련법규에 의해 관리·통제되고 있습니다.
기업의 자금실무자 입장에서도 기본적인 증권시장 관련 법규 체계를 잘 이해하고 있어야 회사의 자금상황과 시장변화에 효과적으로 대처할 수 있을 것입니다.
여기서는 증권시장 관련 법규 중 기업자금실무자가 이해하고 있어야 할 법규목록을 제시하고, 기업의 증권업무 항목별로 어떤 법규의 어떤 조항에 의해 관리·통제되고 있는지를 체계적으로 인식할 수 있는 관리도구를 소개하겠습니다. 관리도구는 엑셀(Excel) 기반으로 만든 Matrix 양식으로서, 수시로 변경되는 법규조항을 쉽게 업데이트할 수 있도록 디자인하였습니다.
먼저 관리양식 엑셀 파일 2개와 ppt 설명자료를 다음과 첨부하였으니 다운로드 받아서 참고하세요^^
첨부된 1번 파일은 기업 증권업무 관련 법규의 목록과 더불어 법규별 조항 및 주요내용 정리한 엑셀파일입니다.
첨부된 2번 파일은 기업의 증권관련 업무를 세분화한 항목별로 관련 법규 조항을 연결한 Matrix입니다.
첨부된 3번 파일은 아래의 그림 슬라이드를 포함한 설명자료의 ppt 파일입니다.
다음 슬라이드는 기업의 증권업무 관련 중요 법규의 체계를 보여주는 그림입니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률('자본시장법')과 그 시행령·시행규칙은 가장 중요한 기본법령입니다.
그리고 금융위원회가 관리하는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정', 금융투자협회가 관리하는 '증권 인수업무 등에 관한 규정', 그리고 한국거래소(KRX)가 관리하는 유가증권시장·코스닥시장·코넥스시장별 각각의 상장규정·공시규정 등이 중요합니다. 또한 상법과 외감법 등등... 관련있는 기타 법규들의 종류와 양이 방대합니다^^
다음 슬라이드는 첨부 1번 파일의 첫번째 시트입니다.
관련 법규의 총괄 목록으로서 법규 이름, 시행일자, 개정일자 및 소관기관 등을 기재하였습니다.
아울러 해당 법규 전문을 다운로드 받을 수 있는 웹사이트의 검색경로도 소개하였습니다.
다음 슬라이드는 첨부 1번 파일에 포함되어 있는 내용으로서 각 법규별 조항과 주요내용을 정리한 시트입니다.
관련 개별 법규들의 조항·제목 및 중요내용들을 요약한 엑셀 파일입니다.
방대한 법규들의 전체 구조와 기업금융에 직접 관련되는 핵심적인 내용들을 효과적으로 이해하는데 도움이 될 수 있을 것입니다.
다음 슬라이드는 첨부 2번 파일에 포함되어 있는 내용으로서 기업의 증권관련 업무항목별로 관련 법규의 조항을 연결한 Matrix입니다.
즉, 맨 왼쪽에 기재된 기업의 증권업무별로 관련 법규명과 해당 조항이 오른쪽으로 연결되어 있습니다.
기업의 증권업무 항목은 다음과 같은 기준으로 구분하였습니다.
1. 금융투자상품/금융투자상품시장
1-1. 금융상품
1-2. 금융투자업/금융투자업자
1-3. 투자자
1-4. 금융투자상품시장/거래소
2. 증권의 발행
2-1. 공모(모집+매출),사모,인수 등
2-2. 증권신고서/투자설명서/증권발행실적보고서 (발행시장 공시)
3. 회사채 발행
3-1. 회사채
3-2. 주식관련사채- CB,BW 등
3-3. 회사채 발행비용
4. 주식 발행
4-1. 자본금/주식
4-2. 주권 상장(IPO,기업공개)
4-3. 증자
4-4. 주식 발행비용
5. 공시 (유통시장 공시)
6. 기타
6-1. 코넥스시장(KONEX)
6-2. CP(기업어음증권)
6-3. 단기사채
6-4. 자산유동화증권
6-5. 크라우드펀딩(온라인소액투자)
관련 법규의 내용이 워낙 방대해서 세부적인 부분까지 정교하게 구분·연결시키지는 못했습니다.
하지만 기업 자금실무 입장에서 중요도가 높다고 생각되는 내용은 대부분 포함되었기 때문에 기업의 증권관련 업무 절차와 주의사항 등을 이해하는데 도움이 될 수 있을 것이라고 생각합니다.
