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금융위원회는 지난 2024.01.23자 보도자료를 통해 '전환사채(CB) 시장 건전성 제고방안'을 발표하였습니다.

먼저 해당 보도자료 등 관련 자료를 다음과 같이 첨부하였으니 참고하세요^^

<첨부>

첨부자료는 (1),(2)는 금융위원회 보도자료이고 (3)은 제가 요약정리해서 만든 설명자료입니다.

전환사채(CB)는 주식으로 전환될 수 있는 회사채로서, 그동안 전환사채의 특수성을 악용해 편법적인 지배력 확대 및 부당이득 취득 수단으로 이용된 사례들이 있어 이를 보완하기 위한 개선방안이 발표된 것입니다.

다음은 개선방안을 요약정리한 슬라이드입니다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 및 '자본시장법' 등의 관련 법규 개정을 통해 상반기 내에 시행할 예정입니다^^ 

작년 2021.02.18자 주식관련사채 포스팅의 Update & Upgrade입니다.

먼저 관련 설명자료를 다음과 같이 첨부했으니 참고하세요^^

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다음은 일반 회사채와 주식관련사채(CB·BW)의 주요 차이점을 설명하는 슬라이드입니다.

주식관련사채는 기업이 자금을 조달하기 위해 발행하는 회사채 중 전환사채(CB, convertible bond), 신주인수권부사채(BW, bond with warrants) 및 교환사채(EB, exchangeable bond)를 뜻합니다. 회사채이지만 주식으로 전환될 수 있거나(CB), 신주를 발행받을 수 있는 권리가 부여되거나(BW), 발행회사의 보유 주식 등으로 교환(EB)될 수 있어 주식과 관련이 있기 때문입니다.

주식관련사채는 주가 상승시 투자자(채권소지자)가 주식취득권리를 행사함으로써 주가 차익을 얻을 수 있습니다. 따라서 통상 주식관련사채는 일반 회사채보다 낮은 이자율로 발행합니다. 그런데 만기상환일까지 주가가 오르지 않아 주가차익을 얻지 못할 경우, 상대적 저금리의 낮은 수익을 보상해주기 위해 만기상환시 일정금액의 추자지급금을 투자자에게 지급하는 것이 일반적입니다. 그렇기 때문에 주식관련사채는 권면이자율(액면이자율)보다 발행수익률(만기보장수익률)이 높습니다.

다음은 주식관련사채인 CB, BW, EB의 주식취득권리에 대한 차이점을 상세 비교하는 슬라이드입니다.

다음은 주석 사항으로써 보조 설명자료입니다.

다음은 주식관련사채인 CB, BW, EB의 발행조건 등에 대한 차이점을 상세 비교하는 슬라이드입니다.

지난 2021.11.04자 포스팅 "전환사채(CB) 제도 개선(12월1일부터) - 콜옵션한도 설정 및 전환가액 상향조정 의무화"의 후속 포스팅입니다.

금융감독원은 지난 2021.11.22자 보도자료 "전환사채 관련 규정 개정(12.1 시행)에 따른 유의사항 안내"를 통해 전환사채(CB) 제도 개선을 위해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"("증발공 규정")을 2021.12.01자 개정하여 시행한다고 고시하였습니다.

먼저 관련 보도자료와 증발공 규정 개정시행안을 첨부하였으니 참고하세요^^

첨부2. 증발공 규정에는 개정된 내용을 붉은색 글씨로 표시하였습니다.

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증발공 규정 개정시행 내용을 다음과 같이 요약하였습니다.

이번 개정 내용은 주권상장법인이 발행하는 전환사채(CB)에 한하여 적용됩니다.

최대주주 등이 콜옵션(전환사채매수청구권)부 CB의 권리행사시 지분율은 CB발행 당시의 지분율을 초과힐 수 없도록 제한됩니다. 아래 사례에서 보는 바와 같이 최대주주 甲과 그의 특수관계인 乙은 보유하고 있는 CB의 콜옵션을 행사한 이후의 지분율이 기존 지분율인 각각 30%와 20%를 초과하지 못하도록 추가 발행되는 주식 50주 중 최대 각각 15주와 10주 이내에서 신주를 취득할 수 있습니다.

이번 관련 규정의 개정을 통해 기존의 최대주주 등이 CB의 콜옵션을 편법적 지분확대나 불공정거래에 악용하는 폐해를 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.

아울러 주권상장법인이 사모로 발행하는 CB에 한해 주가하락으로 인해 전환가액을 하향조정했다면, 이후 주가상승시 전환가액을 상향조정하도록 하는 의무를 부과하였습니다.

전환가액을 하향조정한 이후 주가상승 국면에서 전환가액을 다시 상향조정하지 않는다면 CB보유자에게만 유리하여 기존주주들의 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하고자 함입니다.

금융위원회는 지난 2021.10.27자 보도자료 "전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정"을 통해 전환사채(CB) 제도를 2021.12.01부터 개선한다고 발표하였습니다.

먼저 관련 보도자료를 첨부하였으니 참고하세요^^

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전환사채(CB) 제도 개선방안의 내용을 다음 슬라이드와 같이 요약 정리하였습니다.

현재 기업들이 발행하는 전환사채(CB, Convertible Bond)는 공모보다는 대부분 사모방식으로 발행되고 있습니다.

사모발행 CB는 대부분 Put Option과 Call Option을 모두 부여하고 있는 것이 일반적입니다.

Put Option은 투자자(사채권자)가 만기일 이전에 상환 청구를 할 수 있는 권리입니다.

Call Option은 발행기업 또는 발행기업이 정하는 자("매수인")가 만기일 이전에 CB의 일부를 매수할 수 있는 권리입니다.

그동안 Call Option은 최대주주 등이 지분을 확대하는 수단으로 악용되는 등의 문제점이 있었습니다.

그래서 이번 개정안에서는 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)에게 부여하는 Call Option 한도를 CB발행 당시의 지분률 이내로 제한함으로써 최대주주 등의 과도한 지분확대를 방지하였습니다.

아울러 CB는 발행회사의 주가하락시 당초 전환가액을 하향조정해줌으로써 CB 투자자(사채권자)의 권리를 보호하도록 하고 있습니다. 그러나 이후 주가상승시에는 전환가액을 조정하는 규정이 없어 이를 보완하였습니다. 즉 사모발행 CB에 한해, 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하도록 한 것입니다. 그렇게 되면 CB보유자의 과도한 지분보유를 억제함으로써 편법적 지분확대 등에 악용되는 것을 방지할 수 있게 될 것으로 기대합니다.

지난 2015.10.09에 포스팅했던 「주식관련사채_전환사채(CB),신주인수권부사채(BW),교환사채(EB) 비교」를 다음과 같이 update/upgrade하여 올립니다.

먼저 일반회사채와 주식관련사채(CB,BW,EB)의 특징을 비교한 다음 엑셀파일을 참고하세요^^

<첨부>

주식관련사채는 기업이 자금을 조달하기 위해 발행하는 회사채 중 전환사채(CB, convertible bond), 신주인수권부사채(BW, bond with warrants) 및 교환사채(EB, exchangeable bond)를 뜻합니다. 회사채이지만 주식으로 전환될 수 있거나(CB), 신주를 발행받을 수 있는 권리가 부여되거나(BW), 발행회사의 보유 주식 등으로 교환(EB)될 수 있어 주식과 관련이 있기 때문입니다.

주식관련사채는 신용등급이 낮아 일반회사채를 발행하기 쉽지 않은 기업들이 주로 발행해왔습니다. 주식관련 옵션을 부여함으로써 주가상승차익을 기대할 수 있어 투자매력도를 높일 수 있기 때문입니다. 그러나 수년 전부터 신용등급이 높은 우량 상장기업들도 사모방식으로 주식관련사채를 많이 발행하고 있습니다. 저금리시대에 이자수익 외에 주가차익을 기대할 수 있는 주식관련사채에 대한 관심과 수요가 높아지고 있기 때문입니다.

다음은 최근 5년간 주식관련사채(메자닌증권)의 발행현황입니다.

전환사채(CB)의 발행이 급증하고 있으며, 신주인수권부사채(BW)는 정체, 교환사채(EB)는 완만한 증가세입니다.

주식관련사채는 주로 사모방식으로 발행됩니다. 코스피(유가증권)·코스닥시장에서 주식관련사채가 공모방식으로 발행되는 경우는 연간 10여건 정도로 미미하며, 대부분 사모시장에서 발행되고 있습니다.

그래서 주식관련사채의 발행 세부내용과 조건들은 전자공시시스템(DART)의 '주요사항보고 → 주요사항보고서'에서 검색, 확인하실 수 있습니다. [물론 공모로 발행한 경우는 '발행공시 → 증권신고(채무증권)'에서 확인하시면 됩니다]