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지난 2021.11.04자 포스팅 "전환사채(CB) 제도 개선(12월1일부터) - 콜옵션한도 설정 및 전환가액 상향조정 의무화"의 후속 포스팅입니다.

금융감독원은 지난 2021.11.22자 보도자료 "전환사채 관련 규정 개정(12.1 시행)에 따른 유의사항 안내"를 통해 전환사채(CB) 제도 개선을 위해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"("증발공 규정")을 2021.12.01자 개정하여 시행한다고 고시하였습니다.

먼저 관련 보도자료와 증발공 규정 개정시행안을 첨부하였으니 참고하세요^^

첨부2. 증발공 규정에는 개정된 내용을 붉은색 글씨로 표시하였습니다.

<첨부>

증발공 규정 개정시행 내용을 다음과 같이 요약하였습니다.

이번 개정 내용은 주권상장법인이 발행하는 전환사채(CB)에 한하여 적용됩니다.

최대주주 등이 콜옵션(전환사채매수청구권)부 CB의 권리행사시 지분율은 CB발행 당시의 지분율을 초과힐 수 없도록 제한됩니다. 아래 사례에서 보는 바와 같이 최대주주 甲과 그의 특수관계인 乙은 보유하고 있는 CB의 콜옵션을 행사한 이후의 지분율이 기존 지분율인 각각 30%와 20%를 초과하지 못하도록 추가 발행되는 주식 50주 중 최대 각각 15주와 10주 이내에서 신주를 취득할 수 있습니다.

이번 관련 규정의 개정을 통해 기존의 최대주주 등이 CB의 콜옵션을 편법적 지분확대나 불공정거래에 악용하는 폐해를 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.

아울러 주권상장법인이 사모로 발행하는 CB에 한해 주가하락으로 인해 전환가액을 하향조정했다면, 이후 주가상승시 전환가액을 상향조정하도록 하는 의무를 부과하였습니다.

전환가액을 하향조정한 이후 주가상승 국면에서 전환가액을 다시 상향조정하지 않는다면 CB보유자에게만 유리하여 기존주주들의 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하고자 함입니다.