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지난 2021.11.04자 포스팅 "전환사채(CB) 제도 개선(12월1일부터) - 콜옵션한도 설정 및 전환가액 상향조정 의무화"의 후속 포스팅입니다.

금융감독원은 지난 2021.11.22자 보도자료 "전환사채 관련 규정 개정(12.1 시행)에 따른 유의사항 안내"를 통해 전환사채(CB) 제도 개선을 위해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"("증발공 규정")을 2021.12.01자 개정하여 시행한다고 고시하였습니다.

먼저 관련 보도자료와 증발공 규정 개정시행안을 첨부하였으니 참고하세요^^

첨부2. 증발공 규정에는 개정된 내용을 붉은색 글씨로 표시하였습니다.

<첨부>

증발공 규정 개정시행 내용을 다음과 같이 요약하였습니다.

이번 개정 내용은 주권상장법인이 발행하는 전환사채(CB)에 한하여 적용됩니다.

최대주주 등이 콜옵션(전환사채매수청구권)부 CB의 권리행사시 지분율은 CB발행 당시의 지분율을 초과힐 수 없도록 제한됩니다. 아래 사례에서 보는 바와 같이 최대주주 甲과 그의 특수관계인 乙은 보유하고 있는 CB의 콜옵션을 행사한 이후의 지분율이 기존 지분율인 각각 30%와 20%를 초과하지 못하도록 추가 발행되는 주식 50주 중 최대 각각 15주와 10주 이내에서 신주를 취득할 수 있습니다.

이번 관련 규정의 개정을 통해 기존의 최대주주 등이 CB의 콜옵션을 편법적 지분확대나 불공정거래에 악용하는 폐해를 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.

아울러 주권상장법인이 사모로 발행하는 CB에 한해 주가하락으로 인해 전환가액을 하향조정했다면, 이후 주가상승시 전환가액을 상향조정하도록 하는 의무를 부과하였습니다.

전환가액을 하향조정한 이후 주가상승 국면에서 전환가액을 다시 상향조정하지 않는다면 CB보유자에게만 유리하여 기존주주들의 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하고자 함입니다.

금융위원회는 지난 2021.10.27자 보도자료 "전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정"을 통해 전환사채(CB) 제도를 2021.12.01부터 개선한다고 발표하였습니다.

먼저 관련 보도자료를 첨부하였으니 참고하세요^^

<첨부>

전환사채(CB) 제도 개선방안의 내용을 다음 슬라이드와 같이 요약 정리하였습니다.

현재 기업들이 발행하는 전환사채(CB, Convertible Bond)는 공모보다는 대부분 사모방식으로 발행되고 있습니다.

사모발행 CB는 대부분 Put Option과 Call Option을 모두 부여하고 있는 것이 일반적입니다.

Put Option은 투자자(사채권자)가 만기일 이전에 상환 청구를 할 수 있는 권리입니다.

Call Option은 발행기업 또는 발행기업이 정하는 자("매수인")가 만기일 이전에 CB의 일부를 매수할 수 있는 권리입니다.

그동안 Call Option은 최대주주 등이 지분을 확대하는 수단으로 악용되는 등의 문제점이 있었습니다.

그래서 이번 개정안에서는 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)에게 부여하는 Call Option 한도를 CB발행 당시의 지분률 이내로 제한함으로써 최대주주 등의 과도한 지분확대를 방지하였습니다.

아울러 CB는 발행회사의 주가하락시 당초 전환가액을 하향조정해줌으로써 CB 투자자(사채권자)의 권리를 보호하도록 하고 있습니다. 그러나 이후 주가상승시에는 전환가액을 조정하는 규정이 없어 이를 보완하였습니다. 즉 사모발행 CB에 한해, 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하도록 한 것입니다. 그렇게 되면 CB보유자의 과도한 지분보유를 억제함으로써 편법적 지분확대 등에 악용되는 것을 방지할 수 있게 될 것으로 기대합니다.